保密协议
甲方（全称）：
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乙方（全称）：
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一、宗旨目的
因双方拟进行项目合作，甲方将向乙方披露或乙方将从甲方知悉大量保密信息（“保密信息”定义见下），为保护甲方对其保密信息拥有的合法权益，双方协商一致，达成以下协议。
二、定义
1、“保密信息”是指在双方洽谈、合作的过程中，甲方根据本协议以任何形式（口头、书面等）、载于任何载体披露给乙方或乙方从甲方处知悉了解的，与项目相关的但不仅限于协议项目的所有信息。包括但不限于：
（1）甲方及/或其关联方所有或合法拥有的任何产品、设计过程、观念、图表、照片、制图、设计、产品、样品、样机、发明创造（包括发明、实用新型和外观设计，无论是否获得专利）、技术秘密、技术输出、硬件配置、计算机软件、系统结构、版权、商标、产品研发计划、预测、策划、规范、编制、制作方法、配方、诀窍、工艺流程、技术指标、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电、信件等技术信息；
（2）甲方及/或其关联方的采购情况，包括但不限于采购品种、数量、单价、付款方式、采购订单、采购合同、送货单、收货单、、对账单、进出货计划、进出货量、客户资料、上下游供应商信息、银行承兑汇票等付款凭证、双方往来函电等所记载的内容和信息；
（3）甲方及/或其关联方的行销推广计划、定价政策、财务资料、进货及销售渠道、营销方式、行销策略、盈利模式、客户资源、客户名单、客户联系、实际或潜在商业活动的信息、商业模式、与第三方的协议、财务信息、市场营销计划、产品购销合同、协议书等商业信息；
（4）甲方及/或其关联方的以及协议项目本身、本协议、双方拟签订的合作备忘录、合作意向书、合同及其附件等,凡甲方无相反意思表示，该等信息均被视为保密的信息。
2、“关联方”是指如果一方直接或间接控制、共同控制，或有能力对任何公司或法人实体施加重大影响，则其之间存在关联方关系，包括该方的直系亲属、亲属、亲朋好友。“控制”是指直接或间接持有百分之十以上（10%）的权益/表决权，或选举为公司或法人实体的董事、高级管理人员、监事或核心管理人员、高级技术人员，无论该人员是否与该方存在劳动关系。“重大影响”是指对公司或法人实体的财务和经营政策有参与决策或影响决策的权利，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
3、“竞争关系”、“竞争性单位”，指与甲方公司提供同类服务的或对甲方公司业务构成现实或潜在竞争的任何个人、公司、企业、合伙、机关、协会、事业单位、社会团体或其他组织。这些存在竞争关系的第三方包括但不限于：经营与甲方公司有相同业务或相近似业务的公司或企业；或经营与其在甲方公司所从事的主要工作一致或类似的其他类型的公司或企业；为上述公司或企业提供专业咨询或顾问服务的公司或企业或其他机构。
三、保密义务
1、无论本协议的目的是否正在进行或完成，乙方及/或其关联方仅有权将保密信息用于合作项目之目的。
2、乙方及/或其关联方仅有权为合作项目之目的，向有必要知晓的雇员和/或关联方披露保密信息，并且乙方应保证其雇员和/或关联方应接受至少与本协议同等严格的保密条款的约束。乙方应为其雇员和/或关联方在任何情况下、任何违反本协议的行为承担责任。
3、乙方及/或其关联方应采取一切合理且不低于乙方对其类似的保密信息所采取的措施来保守甲方披露的保密信息，防止保密信息被盗窃和/或泄露、未经授权的使用、因任何第三人的疏忽导致保密信息的泄露。
4、乙方及/或其关联方知悉保密信息被未经授权地第三方使用或披露（简称“保密信息泄露”）的，应立即通知甲方，并协助甲方采取救济措施。若前述保密信息泄露系因乙方的原因导致的，则乙方有义务尽其最大努力与甲方分别和共同的采取救济措施，以尽可能的减少甲方的损失，由此而产生的费用和损失由乙方承担。
5、除非经甲方事先书面同意，乙方及/或其关联方不得以任何形式（包括但不限于口头、书面、影印、复制、交付、摄影、传阅、电子传送、纸质发表或其他方式）全部或部分地向第三方披露保密信息，也不得将保密信息进行复制、修改、重组、逆向工程或试图从保密信息或任何相关之材料、软件导出原始程序、成分或基础数据。
6、乙方及/或其关联方不得经营与甲方业务相同或近似的业务，亦不得与甲方在业务领域、市场及商业活动中进行竞争。
7、为防止保密信息泄漏、双方合作造成间隙，双方确定合作关系后，乙方及/或其关联方应避免与甲方同类或近似行业的第三方有业务合作，禁止向甲方存在竞争关系或潜在竞争关系的第三方泄漏甲方保密信息。
8、保密信息的披露应符合以下要求：
（1）以书面、电子或其他形式披露时在信息上做有保密标记；
（2）口头或其他无形的形式披露时已说明或表明其为保密信息，而且在披露之日起30天之内向乙方发出通知予以指明该保密性；
（3）以其他形式披露时指明其为保密信息；
（4）虽然不属于上述三种情形，但信息自身性质表明其明显是保密的。
四、不竞争的约定
1、无论本协议的目的是否正在进行或完成，未经甲方事先书面同意，乙方及/或其关联方承诺：（1）不在竞争关系单位内接受或取得任何职务（包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、代理人、顾问等），或向该类竞争性单位提供任何咨询服务（无论是否有偿）或其他协助（例如，从事与甲方公司正在进行的业务或甲方公司董事会不时决定拟发展的业务相同或近似的业务范围）；
（2）不得利用甲方的的保密信息以任何不正当手段获取利益，不得利用甲方的保密信息为自己谋取私利；
（3）均不得自营或者为他人经营、参与经营与甲方直接或间接竞争的任何业务；
（4）不得直接或通过其他实体在甲方公司之外设立提供与甲方公司产品或项目相同或类似的机构；
（5）不得直接或通过其他实体提供与甲方公司生产的产品相同、类似或有竞争关系的产品，不得直接或间接从事与甲方公司所从事业务相同、类似或有竞争关系的任何业务；
（6）不得向任何个人、合伙、公司、信托、协会或任何其他实体提供任何与甲方公司业务相关的产品，或直接或间接提供任何服务（不论作为代表、代理人、独立承包人、顾问、咨询人或其他类似身份或通过其他关系）；
（7）不得在任何竞争性单位中拥有利益（包括但不限于作为所有者、特许经营者、合伙人、股票持有人、委托人、成员、投资者、托管人或其他类似身份或通过其他关系）；
（8）不得对竞争性单位进行任何形式的投资（包括但不限于持有股份或股份期权、借贷或成立合伙、委托他人经营等），也不得以其它方式与甲方竞争或协助任何个人或单位与甲方竞争。如乙方的亲属、直系亲属在甲方的竞争性单位就职，乙方应如实向甲方告知上述事实。
（9）不得直接或通过其他实体以任何方式向甲方公司的任何先前、现有及潜在的客户提供与甲方公司相同或类似的产品或服务；
（10）不得以攻击甲方公司的业务能力或其他任何方式损害甲方公司的商业声誉和名誉。
2、未经甲方事先书面同意，双方不论因何种原因终止本合作，乙方及/或其关联方都不得直接或间接服务于或自办与甲方有竞争关系的企业。 包括但不限于：
（1）服务于、开办或经营与其在甲方公司所从事的主要工作一致或类似的其他类型的公司或企业。
（2）服务于、开办或经营与甲方公司有相同业务或相近似业务的公司或企业。
（3）服务于、开办或经营为上述公司或企业提供专业咨询或顾问服务的公司或企业或其他机构。
3、乙方同意，乙方及/或其关联方保证不会直接或间接地指使、引诱、鼓励、唆使或以其他方式试图影响甲方公司的其他员工离职，去为乙方或任何其他个人或实体服务；乙方保证不会引诱甲方公司的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利。
五、保密义务之例外
如果乙方及/或其关联方能够书面证明存在下列情形，则不承担保密义务：
（1）甲方披露时，该保密信息已经合法公开；
（2）甲方披露之前，乙方就已合法拥有该保密信息；
（3）乙方未使用甲方任何信息，独立开发的信息；
（4）乙方从第三方获取的保密信息，且第三方不受保密义务的约束；
（5）非因违反本协议约定的行为，保密信息已经或正在被公开；
（6）依照适用的法律法规或有关行政、司法机关等监管机构要求，乙方必须披露保密信息，应提前通知甲方，使甲方及时采取保护措施。
六、不授予其他权利及许可
甲方根据协议及合作项目向乙方及/或其关联方披露保密信息或其他信息，不构成授予任何著作权、商标权、专利等知识产权及技术成果的许可、分许可、承诺、转让、授权行为。甲方向乙方提供的任何预测或估计不构成承诺行为。
七、材料归还和销毁
在项目完成时，或本协议被解除或终止时，或应甲方的书面要求的十（10）日内，乙方及/或关联方应：1）返还或销毁载有保密信息的全部资料及其复印件、摘要等；2）删除其保存在计算机和/或其他设备中的保密信息；3）提供一份被返还/销毁清单。
八、期限
本协议的保密期限自双方披露保密信息之日起至本协议第四条所述信息不再具有保密性质为止。本协议的竞业限制期限自双方终止合作之日起后三（3）年止。
九、违约赔偿
如果乙方及/或其关联方违反本协议约定之义务，直接或间接的导致甲方遭受或发生损失或损害，应当依法向甲方赔偿实际以及可得利益的损失，包括但不限于补偿金、赔偿金、调查费、差旅费、诉讼费、律师费等，如甲方的损失无法实际计量的，则以（1）双方已签订的所有项目合作协议之标的总和的两倍为准，或（2）以甲方在该项目的资金投入为准；前述标准以金额较高者为准，作为损失赔偿金。
十、适用法律及争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖，并按其解释。与本协议有关的任何纠纷或争议应通过友好协商解决。如不能协商解决，任何一方应提交华南国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁决定是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为广东深圳。
十一、其他
1、除另有约定外，本协议的权利与义务不可转让。
2、若本协议的一项或多项条款根据适用法律被视为无效，非法或无法执行，双方同意就该协议在尽可能符合双方原有意图的情况下，对无效、非法或不能执行的条款进行协商，本协议其它条款的效力不受影响。
3、本协议的条款经双方一致书面同意，可以进行修改、增补。
4、本协议未尽之事宜，双方另行协商解决。
5、本协议原件一式贰（2）份，由协议双方各执壹（1）份，自双方加盖公章或合同章之日起生效。
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甲方： 乙方：
（盖章） （盖章）
日期： 日期：